一、什么是要約收購(gòu)，要約和協(xié)議收購(gòu)有哪些區(qū)別

一、什么是要約收購(gòu)
要約收購(gòu)，是指通過(guò)證券交易所的買賣交易使收購(gòu)者持有目標(biāo)公司股份達(dá)到法定比例（目前該比例為30%），若繼續(xù)增持股份，必須依法向目標(biāo)公司所有股東發(fā)出全面收購(gòu)要約。
與協(xié)議收購(gòu)相比，要約收購(gòu)要經(jīng)過(guò)較多的環(huán)節(jié)，操作程序比較繁雜，收購(gòu)方的收購(gòu)成本較高。但是一般情況下要約收購(gòu)都是實(shí)質(zhì)性資產(chǎn)重組，非市場(chǎng)化因素被盡可能淡化，重組的水分極少，有利于改善資產(chǎn)重組的整體質(zhì)量，促進(jìn)重組行為的規(guī)范化和市場(chǎng)化運(yùn)作。要約收購(gòu)是證券市場(chǎng)最主要的收購(gòu)形式，在所有股東平等獲取信息的基礎(chǔ)上由股東自主選擇，被視為完全市場(chǎng)化的規(guī)范收購(gòu)模式。
二、要約收購(gòu)和協(xié)議收購(gòu)的區(qū)別
要約收購(gòu)和協(xié)議收購(gòu)可以從以下幾方面進(jìn)行區(qū)別

１．交易場(chǎng)地不同
要約收購(gòu)只能通過(guò)證券交易所的證券交易進(jìn)行，而協(xié)議收購(gòu)則可以在證券交易所場(chǎng)外通過(guò)協(xié)議轉(zhuǎn)讓股份的方式進(jìn)行。

２．股份限制不同
要約收購(gòu)在收購(gòu)人持有上市公司發(fā)行在外的股份達(dá)到30%時(shí)，若繼續(xù)收購(gòu)，須向被收購(gòu)公司的全體股東發(fā)出收購(gòu)要約，持有上市公司股份達(dá)到90%以上時(shí)，收購(gòu)人負(fù)有強(qiáng)制性要約收購(gòu)的義務(wù)。而協(xié)議收購(gòu)的實(shí)施對(duì)持有股份的比例無(wú)限制。

３．收購(gòu)態(tài)度不同
協(xié)議收購(gòu)是收購(gòu)者與目標(biāo)公司的控股股東或大股東本著友好協(xié)商的態(tài)度訂立合同收購(gòu)股份以實(shí)現(xiàn)公司控制權(quán)的轉(zhuǎn)移，所以協(xié)議收購(gòu)?fù)ǔ１憩F(xiàn)為善意的；要約收購(gòu)的對(duì)象則是目標(biāo)公司全體股東持有的股份，不需要征得目標(biāo)公司的同意，因此要約收購(gòu)又稱敵意收購(gòu)。

４．收購(gòu)對(duì)象的股權(quán)結(jié)構(gòu)不同
協(xié)議收購(gòu)方大多選擇股權(quán)集中、存在控股股東的目標(biāo)公司，以較少的協(xié)議次數(shù)、較低的成本獲得控制權(quán)；而要約收購(gòu)中收購(gòu)傾向于選擇股權(quán)較為分散的公司，以降低收購(gòu)難度。

５．收購(gòu)性質(zhì)不同
根據(jù)收購(gòu)人收購(gòu)的股份占該上市公司已發(fā)行股份的比例，上市公司收購(gòu)可分為部分收購(gòu)和全面收購(gòu)兩種。部分收購(gòu)是指試圖收購(gòu)一家公司少于100%的股份而獲得對(duì)對(duì)該公司控制權(quán)的行為，它是公司收購(gòu)的一種，與全面收購(gòu)相對(duì)應(yīng)。

二、公司收購(gòu)的常見概念和分類

一、公司收購(gòu)大致就那么幾種形式，根據(jù)實(shí)際情況的不同可以進(jìn)行組合也可以用比較創(chuàng)新的方式進(jìn)行收購(gòu)。

1、按收購(gòu)方的出資形式分類以現(xiàn)金收購(gòu)、以股權(quán)收購(gòu)、以資產(chǎn)（設(shè)備、房產(chǎn)、土地使用權(quán)、金融資產(chǎn)、無(wú)形資產(chǎn)……）收購(gòu)；

2、按被收購(gòu)資產(chǎn)的形式分類收購(gòu)被收購(gòu)方的股權(quán)、收購(gòu)被收購(gòu)方的資產(chǎn)（設(shè)備、房產(chǎn)、土地使用權(quán)、金融資產(chǎn)、無(wú)形資產(chǎn)……）
二、從上面的分類看，收購(gòu)當(dāng)然不只采取股權(quán)收購(gòu)及資產(chǎn)收購(gòu)，還可以用現(xiàn)金收購(gòu)。
三、正常來(lái)說(shuō)，股權(quán)和資產(chǎn)不能分開評(píng)估，失去資產(chǎn)的股權(quán)沒有價(jià)值，或者說(shuō)股權(quán)和資產(chǎn)是一種東西，這里指的股權(quán)是被受購(gòu)方的股權(quán)，如果你指的是被收購(gòu)方持有的第三方股權(quán)，那當(dāng)然是可以分開評(píng)估的了。不想吸收被收購(gòu)方公司，只收購(gòu)資產(chǎn)即可；想吸收被收購(gòu)方公司，直接收購(gòu)股權(quán)方便許多。在收購(gòu)方來(lái)看，收購(gòu)股權(quán)就評(píng)估股權(quán)，收購(gòu)資產(chǎn)就評(píng)估資產(chǎn)，兩者是一樣的東西，不存在同時(shí)評(píng)估的問題。在評(píng)估機(jī)構(gòu)來(lái)看，股權(quán)評(píng)估也好，資產(chǎn)評(píng)估也好，都需要對(duì)資產(chǎn)進(jìn)行重新評(píng)估，即評(píng)估你要收購(gòu)的公司、業(yè)務(wù)，等同于評(píng)估這個(gè)公司或業(yè)務(wù)所對(duì)應(yīng)的資產(chǎn)~！
四、如果被收購(gòu)方是國(guó)有企業(yè)，評(píng)估需經(jīng)國(guó)家資委備案或?qū)徟容^麻煩。

三、"收購(gòu)和買是兩個(gè)不同的概念嗎"

不是。“買”和“收購(gòu)”是近義詞，兩者的意思有差別?！百I”的意思是拿錢換東西，與“賣”相對(duì)買賣。買辦?！笆召?gòu)”指的是大量或者從各處購(gòu)買東西。“買”的數(shù)量少，主要是為自己消費(fèi)，“收購(gòu)”的數(shù)量多，主要是用于做生產(chǎn)原料或者轉(zhuǎn)手出售盈利。
根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》第一百七十二條規(guī)定，公司合并可以采取吸收合并或者新設(shè)合并。 一個(gè)公司吸收其他公司為吸收合并，被吸收的公司解散。兩個(gè)以上公司合并設(shè)立一個(gè)新的公司為新設(shè)合并，合并各方解散。

引用法規(guī)
[1]《中華人民共和國(guó)公司法》 第一百七十二條

四、收購(gòu)要約是在什么時(shí)候發(fā)出的，規(guī)定是什么？

律師解答
收購(gòu)要約可以隨時(shí)發(fā)出。
根據(jù)《上市公司收購(gòu)管理辦法》第二十三條規(guī)定，投資者自愿選擇以要約方式收購(gòu)上市公司股份的，可以向被收購(gòu)公司所有股東發(fā)出收購(gòu)其所持有的全部股份的要約，也可以向被收購(gòu)公司所有股東發(fā)出收購(gòu)其所持有的部分股份的要約。
第二十四條規(guī)定，通過(guò)證券交易所的證券交易，收購(gòu)人持有一個(gè)上市公司的股份達(dá)到該公司已發(fā)行股份的30%時(shí)，繼續(xù)增持股份的，應(yīng)當(dāng)采取要約方式進(jìn)行，發(fā)出全面要約或者部分要約。
法律依據(jù)
《上市公司收購(gòu)管理辦法》第二十三條
投資者自愿選擇以要約方式收購(gòu)上市公司股份的，可以向被收購(gòu)公司所有股東發(fā)出收購(gòu)其所持有的全部股份的要約（以下簡(jiǎn)稱全面要約），也可以向被收購(gòu)公司所有股東發(fā)出收購(gòu)其所持有的部分股份的要約（以下簡(jiǎn)稱部分要約）。
《上市公司收購(gòu)管理辦法》第二十四條
通過(guò)證券交易所的證券交易，收購(gòu)人持有一個(gè)上市公司的股份達(dá)到該公司已發(fā)行股份的30%時(shí)，繼續(xù)增持股份的，應(yīng)當(dāng)采取要約方式進(jìn)行，發(fā)出全面要約或者部分要約。

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引用法規(guī)
[1]《上市公司收購(gòu)管理辦法》 第二十三條
[2]《上市公司收購(gòu)管理辦法》 第二十四條
[1]《上市公司收購(gòu)管理辦法》 第二十三條
[1]《上市公司收購(gòu)管理辦法》 第二十四條

五、收購(gòu)和并購(gòu)之間有本質(zhì)的不同嗎？

不一定。收購(gòu)和并購(gòu)都是企業(yè)合并的方式，它們之間不完全一樣，存在一些差別。收購(gòu)是指一個(gè)公司通過(guò)股權(quán)交易取得其他公司的一定控制權(quán)；并購(gòu)除了收取其他公司的股權(quán)之外，還可以通過(guò)獲取目標(biāo)公司的特點(diǎn)資產(chǎn)達(dá)到一定的控制權(quán)，比如，知識(shí)產(chǎn)權(quán)。并購(gòu)一般指兼并和收購(gòu)。
兩者存在以下幾點(diǎn)差別

1、在并購(gòu)中，被合并企業(yè)作為法人實(shí)體不復(fù)存在；在收購(gòu)中，被收購(gòu)企業(yè)可仍以法人實(shí)體存在，其產(chǎn)權(quán)可以是部分轉(zhuǎn)讓。

2、并購(gòu)后，并購(gòu)企業(yè)成為被并購(gòu)企業(yè)新的所有者和債權(quán)債務(wù)的承擔(dān)者，是資產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)的同一轉(zhuǎn)換；在收購(gòu)中，收購(gòu)的企業(yè)是被收購(gòu)企業(yè)的新股東，以收購(gòu)出資的股本為限承擔(dān)被收購(gòu)企業(yè)的風(fēng)險(xiǎn)。

3、并購(gòu)多發(fā)生在被并購(gòu)企業(yè)經(jīng)營(yíng)不好，財(cái)務(wù)狀況不佳的情況下；收購(gòu)一般發(fā)生在企業(yè)正常經(jīng)營(yíng)狀態(tài)下。

4、并購(gòu)是指兩個(gè)企業(yè)合為一體；收購(gòu)僅取得對(duì)方一定的控制權(quán)。
法律依據(jù)
《中華人民共和國(guó)公司法》第一百七十二條

引用法規(guī)
[1]《中華人民共和國(guó)公司法》 第一百七十二條