一、什么是要約收購(gòu)，要約與協(xié)議收購(gòu)的區(qū)別有哪些

一、什么是要約收購(gòu)
要約收購(gòu)，是指通過(guò)證券交易所的買賣交易使收購(gòu)者持有目標(biāo)公司股份達(dá)到法定比例（目前該比例為30%），若繼續(xù)增持股份，必須依法向目標(biāo)公司所有股東發(fā)出全面收購(gòu)要約。
與協(xié)議收購(gòu)相比，要約收購(gòu)要經(jīng)過(guò)較多的環(huán)節(jié)，操作程序比較繁雜，收購(gòu)方的收購(gòu)成本較高。但是一般情況下要約收購(gòu)都是實(shí)質(zhì)性資產(chǎn)重組，非市場(chǎng)化因素被盡可能淡化，重組的水分極少，有利于改善資產(chǎn)重組的整體質(zhì)量，促進(jìn)重組行為的規(guī)范化和市場(chǎng)化運(yùn)作。要約收購(gòu)是證券市場(chǎng)最主要的收購(gòu)形式，在所有股東平等獲取信息的基礎(chǔ)上由股東自主選擇，被視為完全市場(chǎng)化的規(guī)范收購(gòu)模式。
二、要約收購(gòu)和協(xié)議收購(gòu)的區(qū)別
要約收購(gòu)和協(xié)議收購(gòu)可以從以下幾方面進(jìn)行區(qū)別

１．交易場(chǎng)地不同
要約收購(gòu)只能通過(guò)證券交易所的證券交易進(jìn)行，而協(xié)議收購(gòu)則可以在證券交易所場(chǎng)外通過(guò)協(xié)議轉(zhuǎn)讓股份的方式進(jìn)行。

２．股份限制不同
要約收購(gòu)在收購(gòu)人持有上市公司發(fā)行在外的股份達(dá)到30%時(shí)，若繼續(xù)收購(gòu)，須向被收購(gòu)公司的全體股東發(fā)出收購(gòu)要約，持有上市公司股份達(dá)到90%以上時(shí)，收購(gòu)人負(fù)有強(qiáng)制性要約收購(gòu)的義務(wù)。而協(xié)議收購(gòu)的實(shí)施對(duì)持有股份的比例無(wú)限制。

３．收購(gòu)態(tài)度不同
協(xié)議收購(gòu)是收購(gòu)者與目標(biāo)公司的控股股東或大股東本著友好協(xié)商的態(tài)度訂立合同收購(gòu)股份以實(shí)現(xiàn)公司控制權(quán)的轉(zhuǎn)移，所以協(xié)議收購(gòu)?fù)ǔ１憩F(xiàn)為善意的；要約收購(gòu)的對(duì)象則是目標(biāo)公司全體股東持有的股份，不需要征得目標(biāo)公司的同意，因此要約收購(gòu)又稱敵意收購(gòu)。

４．收購(gòu)對(duì)象的股權(quán)結(jié)構(gòu)不同
協(xié)議收購(gòu)方大多選擇股權(quán)集中、存在控股股東的目標(biāo)公司，以較少的協(xié)議次數(shù)、較低的成本獲得控制權(quán)；而要約收購(gòu)中收購(gòu)傾向于選擇股權(quán)較為分散的公司，以降低收購(gòu)難度。

５．收購(gòu)性質(zhì)不同
根據(jù)收購(gòu)人收購(gòu)的股份占該上市公司已發(fā)行股份的比例，上市公司收購(gòu)可分為部分收購(gòu)和全面收購(gòu)兩種。部分收購(gòu)是指試圖收購(gòu)一家公司少于100%的股份而獲得對(duì)對(duì)該公司控制權(quán)的行為，它是公司收購(gòu)的一種，與全面收購(gòu)相對(duì)應(yīng)。

二、收購(gòu)要約是什么時(shí)候發(fā)出，規(guī)定是什么？

律師解答
收購(gòu)要約可以隨時(shí)發(fā)出。
根據(jù)《上市公司收購(gòu)管理辦法》第二十三條規(guī)定，投資者自愿選擇以要約方式收購(gòu)上市公司股份的，可以向被收購(gòu)公司所有股東發(fā)出收購(gòu)其所持有的全部股份的要約，也可以向被收購(gòu)公司所有股東發(fā)出收購(gòu)其所持有的部分股份的要約。
第二十四條規(guī)定，通過(guò)證券交易所的證券交易，收購(gòu)人持有一個(gè)上市公司的股份達(dá)到該公司已發(fā)行股份的30%時(shí)，繼續(xù)增持股份的，應(yīng)當(dāng)采取要約方式進(jìn)行，發(fā)出全面要約或者部分要約。
法律依據(jù)
《上市公司收購(gòu)管理辦法》第二十三條
投資者自愿選擇以要約方式收購(gòu)上市公司股份的，可以向被收購(gòu)公司所有股東發(fā)出收購(gòu)其所持有的全部股份的要約（以下簡(jiǎn)稱全面要約），也可以向被收購(gòu)公司所有股東發(fā)出收購(gòu)其所持有的部分股份的要約（以下簡(jiǎn)稱部分要約）。
《上市公司收購(gòu)管理辦法》第二十四條
通過(guò)證券交易所的證券交易，收購(gòu)人持有一個(gè)上市公司的股份達(dá)到該公司已發(fā)行股份的30%時(shí)，繼續(xù)增持股份的，應(yīng)當(dāng)采取要約方式進(jìn)行，發(fā)出全面要約或者部分要約。

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引用法規(guī)
[1]《上市公司收購(gòu)管理辦法》 第二十三條
[2]《上市公司收購(gòu)管理辦法》 第二十四條
[1]《上市公司收購(gòu)管理辦法》 第二十三條
[1]《上市公司收購(gòu)管理辦法》 第二十四條

三、要約收購(gòu)的目的是什么

要約收購(gòu)的目的是，通過(guò)公開向全體股東發(fā)出要約，達(dá)到控制目標(biāo)公司的目的。要約收購(gòu)是指收購(gòu)人向被收購(gòu)的公司發(fā)出收購(gòu)的公告，待被收購(gòu)上市公司確認(rèn)后，方可實(shí)行收購(gòu)行為。
《公司法》第一百七十二條規(guī)定，公司合并可以采取吸收合并或者新設(shè)合并。 一個(gè)公司吸收其他公司為吸收合并，被吸收的公司解散。兩個(gè)以上公司合并設(shè)立一個(gè)新的公司為新設(shè)合并，合并各方解散。

引用法規(guī)
[1]《公司法》 第一百七十二條

四、收購(gòu)要約的主要

收購(gòu)要約的
根據(jù)我國(guó)《證券法》第82條的規(guī)定，包括
①收購(gòu)人的名稱、住所;
②收購(gòu)人關(guān)于收購(gòu)的決定;
③被收購(gòu)的上市公司名稱;
④收購(gòu)目的;
⑤收購(gòu)股份的詳細(xì)名稱和預(yù)定收購(gòu)的股份數(shù)額;
⑥收購(gòu)的期限、收購(gòu)的價(jià)格;
⑦收購(gòu)所需資金及資金保證;
⑧報(bào)送上市公司收購(gòu)報(bào)告書時(shí)所持有被收購(gòu)公司股份數(shù)占該公司已發(fā)行的股份總數(shù)的比例。

引用法規(guī)
[1]《證券法》 第82條