一、企業(yè)如何兼并兼并收購？

一、什么是兼并收購？
兼并收購簡稱并購。 兼并，又稱吸收合并，指兩家或者更多的獨(dú)立企業(yè)，公司合并組成一家企業(yè)，通常由一家占優(yōu)勢的公司吸收一家或者多家公司。 收購 — 指一家企業(yè)用現(xiàn)金或者有價(jià)證券購買另一家企業(yè)的股票或者資產(chǎn)，以獲得對該企業(yè)的全部資產(chǎn)或者某項(xiàng)資產(chǎn)的所有權(quán)，或?qū)υ撈髽I(yè)的控制權(quán)。 與并購意義相關(guān)的另一個(gè)概念是合并（Consolidation）——是指兩個(gè)或兩個(gè)以上的企業(yè)合并成為一個(gè)新的企業(yè)，合并完成后，多個(gè)法人變成一個(gè)法人。
二、兼并收購程序有哪些？
一般來說，企業(yè)并購都要經(jīng)過前期準(zhǔn)備階段、方案設(shè)計(jì)階段、談判簽約和接管整合四個(gè)階段。

1、前期準(zhǔn)備階段企業(yè)根據(jù)發(fā)展戰(zhàn)略的要求制定并購策略，初步勾畫出擬并購的目標(biāo)企業(yè)的輪廓，如所屬行業(yè)、資產(chǎn)規(guī)模、生產(chǎn)能力、技術(shù)水平、市場占有率，等等，據(jù)此進(jìn)行目標(biāo)企業(yè)的市場搜尋，捕捉并購對象，并對可供選擇的目標(biāo)企業(yè)進(jìn)行初步的比較。

2、方案設(shè)計(jì)階段方案設(shè)計(jì)階段就是根據(jù)評價(jià)結(jié)果、限定條件（最高支付成本、支付方式等）及目標(biāo)企業(yè)意圖，對各種資料進(jìn)行深入分析，統(tǒng)籌考慮，設(shè)計(jì)出數(shù)種并購方案，包括并購范圍（資產(chǎn)、債務(wù)、契約、客戶等）、并購程序、支付成本、支付方式、融資方式、稅務(wù)安排、會計(jì)處理等。

3、談判簽約階段通過分析、甄選、修改并購方案，最后確定具體可行的并購方案。并購方案確定后并以此為核心制成收購建議書或意向書，作為與對方談判的基礎(chǔ);若并購方案設(shè)計(jì)將買賣雙方利益拉得很近，則雙方可能進(jìn)入談判簽約階段;反之，若并購方案設(shè)計(jì)遠(yuǎn)離對方要求，則會被拒絕，并購活動(dòng)又重新回到起點(diǎn)。

4、接管與整合階段雙方簽約后，進(jìn)行接管并在業(yè)務(wù)、人員、技術(shù)等方面對目標(biāo)企業(yè)進(jìn)行整合。并購后的整合是并購程序的最后環(huán)節(jié)，也是決定并購是否成功的重要環(huán)節(jié)。

二、公司收購的法律事項(xiàng)和法律規(guī)定

專業(yè)分析
公司收購時(shí)需要注意以下問題
（一）注冊資本問題
收購方需要分清實(shí)繳資本和注冊資本的關(guān)系，要弄清該目標(biāo)公司是否有虛假出資的情形（查清出資是否辦理了相關(guān)轉(zhuǎn)移手續(xù)或者是否進(jìn)行了有效交付）;同時(shí)要特別關(guān)注公司是否有抽逃資本等情況出現(xiàn)。
（二）公司資產(chǎn)、負(fù)債以及所有者權(quán)益等問題
在決定購買公司時(shí)，要關(guān)注公司資產(chǎn)的構(gòu)成結(jié)構(gòu)、股權(quán)配置、資產(chǎn)擔(dān)保、不良資產(chǎn)等情況。
同時(shí)，公司的負(fù)債和所有者權(quán)益也是收購公司時(shí)所應(yīng)該引起重視的問題。公司的負(fù)債中，要分清短期債務(wù)和長期債務(wù)，分清可以抵消和不可以抵消的債務(wù)。資產(chǎn)和債務(wù)的結(jié)構(gòu)與比率，決定著公司的所有者權(quán)益。
（三）收購方在收購目標(biāo)公司時(shí)，需要對公司的財(cái)務(wù)會計(jì)制度進(jìn)行詳細(xì)的考察，防止目標(biāo)公司進(jìn)行多列收益而故意抬高公司價(jià)值的情況出現(xiàn)，客觀合理地評定目標(biāo)公司的價(jià)值。
《公司法》第七十四條有下列情形之一的，對股東會該項(xiàng)決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價(jià)格收購其股權(quán)
（一）公司連續(xù)五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合本法規(guī)定的分配利潤條件的；
（二）公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財(cái)產(chǎn)的；
（三）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會會議通過決議修改章程使公司存續(xù)的。
自股東會會議決議通過之日起六十日內(nèi)，股東與公司不能達(dá)成股權(quán)收購協(xié)議的，股東可以自股東會會議決議通過之日起九十日內(nèi)向人民法院提起訴訟。
第一百四十二條公司不得收購本公司股份。但是，有下列情形之一的除外
（一）減少公司注冊資本；
（二）與持有本公司股份的其他公司合并；
（三）將股份獎(jiǎng)勵(lì)給本公司職工；
（四）股東因?qū)蓶|大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份的。
公司因前款第
（一）項(xiàng)至第
（三）項(xiàng)的原因收購本公司股份的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東大會決議。公司依照前款規(guī)定收購本公司股份后，屬于第
（一）項(xiàng)情形的，應(yīng)當(dāng)自收購之日起十日內(nèi)注銷；屬于第
（二）項(xiàng)、第
（四）項(xiàng)情形的，應(yīng)當(dāng)在六個(gè)月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷。公司依照第一款第
（三）項(xiàng)規(guī)定收購的本公司股份，不得超過本公司已發(fā)行股份總額的百分之五；用于收購的資金應(yīng)當(dāng)從公司的稅后利潤中支出；所收購的股份應(yīng)當(dāng)在一年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工。
公司不得接受本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標(biāo)的。
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引用法規(guī)
[1]《公司法》 第七十四條
[2]《公司法》 第一百四十二條

三、被收購的公司法律怎么判，具體相關(guān)的法律規(guī)定是什么

專業(yè)分析
意味著一個(gè)公司購買另一個(gè)公司的全部或部分資產(chǎn)或產(chǎn)權(quán)，從而影響、控制被收購的公司，以增強(qiáng)企業(yè)的競爭優(yōu)勢，實(shí)現(xiàn)企業(yè)經(jīng)營目標(biāo)的行為。
影響的層面有

1、文化、管理的模式的變化
公司的變更注定也會變更公司文化等，這時(shí)候可能就要去適應(yīng)一種新的公司文化以及管理模式。

2、管理層變換
要改變公司的工作模式，領(lǐng)導(dǎo)是關(guān)鍵，所以收購公司必然會讓自己的管理層員工代替收購公司的員工;作為下屬，就不得不學(xué)會跟新的領(lǐng)導(dǎo)相處

3、薪酬、福利的變化
在薪酬福利方面也意味著有所改變，兩種可能一種是現(xiàn)有的薪酬福利不變，一種是根據(jù)收購公司制定的新的薪酬福利來實(shí)行。

4、規(guī)矩和操作方式改變
工作方式有了很大的變化，以往可能要求說話簡單明了，但現(xiàn)在可能會要求更詳細(xì)具體，開會時(shí)間增加等。
法律依據(jù)
《公司法》第172條
公司合并可以采取吸收合并或者新設(shè)合并。一個(gè)公司吸收其他公司為吸收合并，被吸收的公司解散。兩個(gè)以上公司合并設(shè)立一個(gè)新的公司為新設(shè)合并，合并各方解散。

引用法規(guī)
[1]《公司法》 第172條

四、收購公司股權(quán)委托律師如何收費(fèi)，有哪些相關(guān)的法律規(guī)定

專業(yè)分析

1、民事案件收費(fèi)
1無財(cái)產(chǎn)爭議案件
普通民事、經(jīng)濟(jì)、行政案件，不涉及財(cái)產(chǎn)的，根據(jù)案件性質(zhì)、復(fù)雜程度、工作所需耗費(fèi)時(shí)間等因素，在6000—100000元之間協(xié)商收取;外地民事、經(jīng)濟(jì)、行政案件不涉及財(cái)產(chǎn)的，代理費(fèi)不低于20000元。
2法律文書案件
代為撰寫、修改、審查法律文書，根據(jù)法律文書的性質(zhì)、難易程度、工作所需耗費(fèi)時(shí)間等因素，每份文書在600-2000元之間協(xié)商收費(fèi)。
3律師見證
根據(jù)法律文書的性質(zhì)、所需時(shí)間等因素，按每件2000-10000元之間協(xié)商收費(fèi)。
4代辦公證
律師代辦公證的事務(wù)不同，每件1500-3000元之間協(xié)商收費(fèi)。
5律師函及法律意見書
為委托方出具律師函或法律意見書，根據(jù)相關(guān)事務(wù)難易程度、使用目的、工作所需耗費(fèi)時(shí)間等因素協(xié)商收費(fèi)，每份為1500-20000元之間協(xié)商收費(fèi)。

2、刑事案件收費(fèi)
1偵查階段（含檢察院自偵）

6000-18000元人民幣;
2審查起訴階段

6000-30000元人民幣;
3審判階段

8000-50000元人民幣;
4代理刑事自訴、附帶民事訴訟6000-60000之間協(xié)商收費(fèi)。
5涉及國家安全罪、涉黑涉毒犯罪以及其他重大疑難案件，代理費(fèi)按上述標(biāo)準(zhǔn)的2倍收取。

3、民商案件收費(fèi)
1爭議標(biāo)在10萬元以下部份收取7%服務(wù)費(fèi);
2爭議標(biāo)在10萬元以上但在100萬元以下部分收取6%服務(wù)費(fèi);
3爭議標(biāo)在100萬元以上但在500萬元以下部分收取5%服務(wù)費(fèi);
4爭議標(biāo)在500萬元以上但在1000萬元以下部分收取3%服務(wù)費(fèi);
5爭議標(biāo)在1000萬元以上但在5000萬元以下部分收取1%服務(wù)費(fèi);
6爭議標(biāo)在5000萬元以上部分收取0.

5%服務(wù)費(fèi)。
【溫馨提示】
根據(jù)以上回答的，相信已經(jīng)解答了您的問題。在日常生活中，我們應(yīng)該要多了解學(xué)習(xí)一些法律知識，這樣在遇到有法律問題時(shí)才能作出正確的判斷，才可以更好的運(yùn)用法律的武器來保護(hù)自己的合法權(quán)益。如果您還有其他法律問題的話，可以點(diǎn)擊咨詢按鈕進(jìn)行咨詢，我們?yōu)槟獯稹?/p>

五、收購分公司的法律需要哪些條件，有哪些法律規(guī)定

專業(yè)分析
收購分公司的要求
第一、在全部資產(chǎn)中，流動(dòng)資產(chǎn)和固定資產(chǎn)的具體比例需要分清；
第二、需要厘清目標(biāo)公司的股權(quán)配置情況。首先要掌握各股東所持股權(quán)的比例，是否存在優(yōu)先股等方面的情況;其次，要考察是否存在有關(guān)聯(lián)關(guān)系的股東；
第三、有擔(dān)保限制的資產(chǎn)會對公司的償債能力等有影響，所以要將有擔(dān)保的資產(chǎn)和沒有擔(dān)保的資產(chǎn)進(jìn)行分別考察；
第四、要重點(diǎn)關(guān)注公司的不良資產(chǎn)，尤其是固定資產(chǎn)的可折舊度、無形資產(chǎn)的攤銷額以及將要報(bào)廢和不可回收的資產(chǎn)等情況需要尤其重點(diǎn)考察；同時(shí)，公司的負(fù)債和所有者權(quán)益也是收購公司時(shí)所應(yīng)該引起重視的問題。公司的負(fù)債中，要分清短期債務(wù)和長期債務(wù)，分清可以抵消和不可以抵消的債務(wù)。資產(chǎn)和債務(wù)的結(jié)構(gòu)與比率，決定著公司的所有者權(quán)益。
法律依據(jù)
《中華人民共和國公司法》第一百七十二條
公司合并可以采取吸收合并或者新設(shè)合并。一個(gè)公司吸收其他公司為吸收合并，被吸收的公司解散。兩個(gè)以上公司合并設(shè)立一個(gè)新的公司為新設(shè)合并，合并各方解散。
【溫馨提示】若您有相似法律問題，細(xì)節(jié)、證據(jù)不同，答案也會不同，建議咨詢律師，獲得專業(yè)解答！

引用法規(guī)
[1]《中華人民共和國公司法》 第一百七十二條