一、并購外企的流程和法律依據(jù)是什么？

1、尋找并購標的，確立并購意向并購雙方談判及確定并購意向。

2、聘請顧問，制定并購計劃境內(nèi)企業(yè)聘請顧問對境外企業(yè)進行盡職調(diào)查。

3、雙方簽訂協(xié)議并購雙方談判確定外資并購合同協(xié)議文。

4、上報商務部境內(nèi)公司報商務部審批。

5、商務部審核、批準商務部30日內(nèi)審核，符合者辦法有加注“外國投資者以股權并購境內(nèi)公司，自營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日6個月內(nèi)有效”的批準證書。

6、獲取營業(yè)執(zhí)照和外匯登記證登記機關、外匯管理機關審核，分別頒發(fā)加注“自頒發(fā)日起8個月內(nèi)有效”得外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照和外匯登記證。

7、外匯管理局申請領取營業(yè)執(zhí)照6個月內(nèi)，境內(nèi)公司向商務部、外匯管理機關申請辦理境外投資開辦企業(yè)核準、登記手續(xù)。

8、商務部核準商務部核準，頒發(fā)中國企業(yè)境外投資批準證書，并換發(fā)無加注的外商投資企業(yè)批準證書

9、機關登記30日內(nèi)，向登記機關、外匯管理機關申請換發(fā)無加注的外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照、外匯登記證。

10、申請股權變更向稅務機關申請股權變更手續(xù)。

11、完成股權變更境內(nèi)、外公司6個月內(nèi)完成股權變更手續(xù)，完成股權并購。企業(yè)并購的分類一企業(yè)并購按法律形式分類企業(yè)并購按法律形式分為吸收合并、創(chuàng)立合并和控股合并。

1．吸收合并。吸收合并也稱兼并，是指一個企業(yè)通過發(fā)行股票、支付現(xiàn)金或發(fā)行債券等的方式取得其他一個或若干個企業(yè)。吸收合并完成后，只有合并方仍保持原來的法律地位，被合并企業(yè)失去其原來的法人資格而作為合并企業(yè)的一部分從事生產(chǎn)經(jīng)營活動。

2．創(chuàng)立合并。創(chuàng)立合并是指合并是兩個或兩個以上的企業(yè)聯(lián)合成立一個新的企業(yè)，用新企業(yè)的股份交換原來各公司的股份。創(chuàng)立合并結束后，原來的各企業(yè)均失去法人資格，而由新成立的企業(yè)統(tǒng)一從事生產(chǎn)經(jīng)營活動。

3．控股合并?？毓珊喜⒁卜Q取得控制股權，是指一個企業(yè)通過支付現(xiàn)金、發(fā)行股票或債券的方式取得另一企業(yè)全部或部分有表決權的股份。取得控制股權后，原來的企業(yè)仍然以各自獨立的法律實體從事生產(chǎn)經(jīng)營活動。二企業(yè)并購按經(jīng)濟實質分類按照企業(yè)合并的性質進行分類，企業(yè)合并可以分為購買性質的合并和股權聯(lián)合性質的合并。

1．購買。購買指通過轉讓資產(chǎn)、承擔負債或發(fā)行股票等方式，由一個企業(yè)（購買企業(yè)）獲得對另一個企業(yè)（被購買企業(yè)）凈資產(chǎn)和經(jīng)營控制權的合并行為。在企業(yè)合并活動中，通?？傆幸粋€參與合并的企業(yè)能夠控制其他參與合并的企業(yè)。只要一個參與合并的企業(yè)能夠控制其他參與合并的企業(yè)，就能夠辨別出哪個企業(yè)是購買方。

2．股權聯(lián)合。股權聯(lián)合是指各參與合并企業(yè)的股東聯(lián)合控制他們?nèi)炕驅嶋H上是全部凈資產(chǎn)和經(jīng)營，以便共同對合并實體分享利益和分擔風險的企業(yè)合并。當參與合并的企業(yè)根據(jù)簽訂平等協(xié)議共同控制其全部或實際上是全部的凈資產(chǎn)和經(jīng)營，參與合并的企業(yè)管理者共同管理合并企業(yè)，并且參與合并企業(yè)的股東共同分擔合并后主體的風險和利益時，這種企業(yè)合并屬于股權聯(lián)合性質的企業(yè)合并。

二、公司收購法律流程是什么？公司并購前需要做哪些準備？

就像我們一般在買房子的時候都會先去看房源等一系列的手續(xù)一樣，公司的收購也是有它特定的流程的。在這過程中，如果不按照法律規(guī)定的流程來辦事的話就會給他人很多有機可乘的違法機會也會給你自己找成損失。那么公司收購法律流程是怎么樣的呢？四川尚上律師事務所覃方云律師解析。公司收購法律流程談判并購交易的談判的焦點問題是并購的價格和并購條件，包括并購的總價格、支付方式、支付期限、交易保護、損害賠償、并購后的人事安排、稅負等等。雙方通過談判就主要方面取得一致意見后，一般會簽訂一份《并購意向書》（或稱《備忘錄》

三、并購要注意什么？法律上有哪些規(guī)定？

專業(yè)分析
公司收購的注意事項
第一、在全部資產(chǎn)中，流動資產(chǎn)和固定資產(chǎn)的具體比例需要分清。
第二、需要厘清目標公司的股權配置情況。首先要掌握各股東所持股權的比例，是否存在優(yōu)先股等方面的情況;其次，要考察是否存在有關聯(lián)關系的股東。
第三、有擔保限制的資產(chǎn)會對公司的償債能力等有影響，所以要將有擔保的資產(chǎn)和沒有擔保的資產(chǎn)進行分別考察。
第四、要重點關注公司的不良資產(chǎn)，尤其是固定資產(chǎn)的可折舊度、無形資產(chǎn)的攤銷額以及將要報廢和不可回收的資產(chǎn)等情況需要尤其重點考察。同時，公司的負債和所有者權益也是收購公司時所應該引起重視的問題。公司的負債中，要分清短期債務和長期債務，分清可以抵消和不可以抵消的債務。資產(chǎn)和債務的結構與比率，決定著公司的所有者權益。
法律依據(jù)
《中華人民共和國公司法》第一百七十二條
公司合并可以采取吸收合并或者新設合并。一個公司吸收其他公司為吸收合并，被吸收的公司解散。兩個以上公司合并設立一個新的公司為新設合并，合并各方解散。
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引用法規(guī)
[1]《中華人民共和國公司法》 第一百七十二條

四、公司收購的法律事項有哪些，相關的法律規(guī)定有哪些

專業(yè)分析
公司收購時需要注意以下問題
（一）注冊資本問題
收購方需要分清實繳資本和注冊資本的關系，要弄清該目標公司是否有虛假出資的情形（查清出資是否辦理了相關轉移手續(xù)或者是否進行了有效交付）;同時要特別關注公司是否有抽逃資本等情況出現(xiàn)。
（二）公司資產(chǎn)、負債以及所有者權益等問題
在決定購買公司時，要關注公司資產(chǎn)的構成結構、股權配置、資產(chǎn)擔保、不良資產(chǎn)等情況。
同時，公司的負債和所有者權益也是收購公司時所應該引起重視的問題。公司的負債中，要分清短期債務和長期債務，分清可以抵消和不可以抵消的債務。資產(chǎn)和債務的結構與比率，決定著公司的所有者權益。
（三）收購方在收購目標公司時，需要對公司的財務會計制度進行詳細的考察，防止目標公司進行多列收益而故意抬高公司價值的情況出現(xiàn)，客觀合理地評定目標公司的價值。
《公司法》第七十四條有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權
（一）公司連續(xù)五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合本法規(guī)定的分配利潤條件的；
（二）公司合并、分立、轉讓主要財產(chǎn)的；
（三）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會會議通過決議修改章程使公司存續(xù)的。
自股東會會議決議通過之日起六十日內(nèi)，股東與公司不能達成股權收購協(xié)議的，股東可以自股東會會議決議通過之日起九十日內(nèi)向人民法院提起訴訟。
第一百四十二條公司不得收購本公司股份。但是，有下列情形之一的除外
（一）減少公司注冊資本；
（二）與持有本公司股份的其他公司合并；
（三）將股份獎勵給本公司職工；
（四）股東因對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份的。
公司因前款第
（一）項至第
（三）項的原因收購本公司股份的，應當經(jīng)股東大會決議。公司依照前款規(guī)定收購本公司股份后，屬于第
（一）項情形的，應當自收購之日起十日內(nèi)注銷；屬于第
（二）項、第
（四）項情形的，應當在六個月內(nèi)轉讓或者注銷。公司依照第一款第
（三）項規(guī)定收購的本公司股份，不得超過本公司已發(fā)行股份總額的百分之五；用于收購的資金應當從公司的稅后利潤中支出；所收購的股份應當在一年內(nèi)轉讓給職工。
公司不得接受本公司的股票作為質押權的標的。
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引用法規(guī)
[1]《公司法》 第七十四條
[2]《公司法》 第一百四十二條

五、收購分公司的法律需要哪些條件和法律規(guī)定

專業(yè)分析
收購分公司的要求
第一、在全部資產(chǎn)中，流動資產(chǎn)和固定資產(chǎn)的具體比例需要分清；
第二、需要厘清目標公司的股權配置情況。首先要掌握各股東所持股權的比例，是否存在優(yōu)先股等方面的情況;其次，要考察是否存在有關聯(lián)關系的股東；
第三、有擔保限制的資產(chǎn)會對公司的償債能力等有影響，所以要將有擔保的資產(chǎn)和沒有擔保的資產(chǎn)進行分別考察；
第四、要重點關注公司的不良資產(chǎn)，尤其是固定資產(chǎn)的可折舊度、無形資產(chǎn)的攤銷額以及將要報廢和不可回收的資產(chǎn)等情況需要尤其重點考察；同時，公司的負債和所有者權益也是收購公司時所應該引起重視的問題。公司的負債中，要分清短期債務和長期債務，分清可以抵消和不可以抵消的債務。資產(chǎn)和債務的結構與比率，決定著公司的所有者權益。
法律依據(jù)
《中華人民共和國公司法》第一百七十二條
公司合并可以采取吸收合并或者新設合并。一個公司吸收其他公司為吸收合并，被吸收的公司解散。兩個以上公司合并設立一個新的公司為新設合并，合并各方解散。
【溫馨提示】若您有相似法律問題，細節(jié)、證據(jù)不同，答案也會不同，建議咨詢律師，獲得專業(yè)解答！

引用法規(guī)
[1]《中華人民共和國公司法》 第一百七十二條