一、"董事長的角色與區(qū)別董事會與股東大會的關(guān)聯(lián)"

您好，關(guān)于股東大會和董事會的區(qū)別，一、股東大會是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，依法行使下列職權(quán)（一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；（二）選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項；（三）審議批準(zhǔn)董事會的報告；（四）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會報告；（五）審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（六）審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；（七）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；（八）對發(fā)行公司債券作出決議；（九）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；（十）修改本章程；（十一）對公司聘用、解聘會計師事務(wù)所作出決議；（十二）審議批準(zhǔn)第四十一條規(guī)定的擔(dān)保事項；（十三）審議公司在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)超過公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)30%的事項；（十四）審議批準(zhǔn)變更募集資金用途事項；（十五）審議股權(quán)激勵計劃；（十六）審議法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)由股東大會決定的其他事項。二、董事會，對股東大會負(fù)責(zé)。董事會行使下列職權(quán)（一）召集股東大會，并向股東大會報告工作；（二）執(zhí)行股東大會的決議；（三）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；（四）制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；（六）制訂公司增加或者減少注冊資本、發(fā)行債券或其他證券及上市方案；（七）擬訂公司重大收購、收購本公司股票或者合并、分立、解散及變更公司形式的方案；（八）在股東大會授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司對外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對外擔(dān)保事項、委托理財、關(guān)聯(lián)交易等事項；（九）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；（十）聘任或者解聘公司經(jīng)理、董事會秘書；根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人等高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項；（十一）制訂公司的基本管理制度；（十二）制訂本章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事項；（十四）向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務(wù)所；（十五）聽取公司經(jīng)理的工作匯報并檢查經(jīng)理的工作；（十六）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程授予的其他職權(quán)。

二、董事長與總經(jīng)理職責(zé)對比

1、董事長是在董事會的層面發(fā)揮作用，職權(quán)更務(wù)虛，一般是參與制定公司的戰(zhàn)略，作為公司代表人等等。但強(qiáng)勢的董事長也常常會“越權(quán)”，一竿子插到底。具體職權(quán)如何，根據(jù)《公司法》和章程及議事規(guī)則來確定。

2、董事長和總經(jīng)理權(quán)力大小其實不一定。大家印象中好像董事長權(quán)力更大，其實就如上面所說，其權(quán)力可能并非來源于董事長的職銜本身。董事長如果能控制董事會，那么就有能力任免總經(jīng)理、副總經(jīng)理和其他高管。如果不能，那么總經(jīng)理的權(quán)力可能更大。

3、討論總經(jīng)理的權(quán)力還有值得一提的有意思的一點(diǎn)?？偨?jīng)理對于副總、財務(wù)負(fù)責(zé)人、董事會秘書以及章程規(guī)定的其他高管，只有提名權(quán)，而沒有任免權(quán)。因此，總經(jīng)理的權(quán)力大小還受其他高管權(quán)力邊界的影響。由于總經(jīng)理權(quán)力很大，這是一種制衡的手段。通過上面整理的資料我們可以看到，總裁和總經(jīng)理一般法律意義上是一樣的，而董事長一般來說是董事會的成員之一，直接領(lǐng)導(dǎo)公司里的董事會。第四十四條董事會的組成有限責(zé)任公司設(shè)董事會，其成員為三人至十三人；但是，本法第五十條另有規(guī)定的除外。兩個以上的國有企業(yè)或者兩個以上的其他國有投資主體投資設(shè)立的有限責(zé)任公司，其董事會成員中應(yīng)當(dāng)有公司職工代表；其他有限責(zé)任公司董事會成員中可以有公司職工代表。董事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。董事會設(shè)董事長一人，可以設(shè)副董事長。董事長、副董事長的產(chǎn)生辦法由公司章程規(guī)定。第四十九條經(jīng)理的設(shè)立與職權(quán)有限責(zé)任公司可以設(shè)經(jīng)理，由董事會決定聘任或者解聘。經(jīng)理對董事會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議；（二）組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；（三）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；（四）擬訂公司的基本管理制度；（五）制定公司的具體規(guī)章；（六）提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人；（七）決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；（八）董事會授予的其他職權(quán)。公司章程對經(jīng)理職權(quán)另有規(guī)定的，從其規(guī)定。經(jīng)理列席董事會會議。

引用法規(guī)
[1]《公司法》 第四十四條
[2]《公司法》 第五十條
[3]《公司法》 第四十九條

四、企業(yè)董事長與總經(jīng)理的職責(zé)區(qū)分

1、董事長是在董事會的層面發(fā)揮作用，職權(quán)更務(wù)虛，一般是參與制定公司的戰(zhàn)略，作為公司代表人等等。但強(qiáng)勢的董事長也常常會“越權(quán)”，一竿子插到底。具體職權(quán)如何，根據(jù)《公司法》和章程及議事規(guī)則來確定。

2、董事長和總經(jīng)理權(quán)力大小其實不一定。大家印象中好像董事長權(quán)力更大，其實就如上面所說，其權(quán)力可能并非來源于董事長的職銜本身。董事長如果能控制董事會，那么就有能力任免總經(jīng)理、副總經(jīng)理和其他高管。如果不能，那么總經(jīng)理的權(quán)力可能更大。

3、討論總經(jīng)理的權(quán)力還有值得一提的有意思的一點(diǎn)?？偨?jīng)理對于副總、財務(wù)負(fù)責(zé)人、董事會秘書以及章程規(guī)定的其他高管，只有提名權(quán)，而沒有任免權(quán)。因此，總經(jīng)理的權(quán)力大小還受其他高管權(quán)力邊界的影響。由于總經(jīng)理權(quán)力很大，這是一種制衡的手段。通過上面整理的資料我們可以看到，總裁和總經(jīng)理一般法律意義上是一樣的，而董事長一般來說是董事會的成員之一，直接領(lǐng)導(dǎo)公司里的董事會。第四十四條董事會的組成有限責(zé)任公司設(shè)董事會，其成員為三人至十三人；但是，本法第五十條另有規(guī)定的除外。兩個以上的國有企業(yè)或者兩個以上的其他國有投資主體投資設(shè)立的有限責(zé)任公司，其董事會成員中應(yīng)當(dāng)有公司職工代表；其他有限責(zé)任公司董事會成員中可以有公司職工代表。董事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。董事會設(shè)董事長一人，可以設(shè)副董事長。董事長、副董事長的產(chǎn)生辦法由公司章程規(guī)定。第四十九條經(jīng)理的設(shè)立與職權(quán)有限責(zé)任公司可以設(shè)經(jīng)理，由董事會決定聘任或者解聘。經(jīng)理對董事會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議；（二）組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；（三）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；（四）擬訂公司的基本管理制度；（五）制定公司的具體規(guī)章；（六）提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人；（七）決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；（八）董事會授予的其他職權(quán)。公司章程對經(jīng)理職權(quán)另有規(guī)定的，從其規(guī)定。經(jīng)理列席董事會會議。

引用法規(guī)
[1]《公司法》 第四十四條
[2]《公司法》 第五十條
[3]《公司法》 第四十九條