一、執(zhí)行董事必須是法人嗎？董事和執(zhí)行董事的區(qū)別在哪？

我們都知道，董事會是公司的執(zhí)行機構(gòu)，有權(quán)對公司的日常管理制度作出決議，董事會中又有一個執(zhí)行董事，負責(zé)履行董事會職能的責(zé)任，那么執(zhí)行董事必須是法人嗎？執(zhí)行董事有什么職能？董事和執(zhí)行董事的區(qū)別在哪？北京市京師（上海）律師事務(wù)所蔣思思律師解析。

二、董事會,董事長和股東大會的區(qū)別

您好，關(guān)于股東大會和董事會的區(qū)別，一、股東大會是公司的權(quán)力機構(gòu)，依法行使下列職權(quán)（一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；（二）選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項；（三）審議批準(zhǔn)董事會的報告；（四）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會報告；（五）審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（六）審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（七）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；（八）對發(fā)行公司債券作出決議；（九）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；（十）修改本章程；（十一）對公司聘用、解聘會計師事務(wù)所作出決議；（十二）審議批準(zhǔn)第四十一條規(guī)定的擔(dān)保事項；（十三）審議公司在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)超過公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)30%的事項；（十四）審議批準(zhǔn)變更募集資金用途事項；（十五）審議股權(quán)激勵計劃；（十六）審議法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)由股東大會決定的其他事項。二、董事會，對股東大會負責(zé)。董事會行使下列職權(quán)（一）召集股東大會，并向股東大會報告工作；（二）執(zhí)行股東大會的決議；（三）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；（四）制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（六）制訂公司增加或者減少注冊資本、發(fā)行債券或其他證券及上市方案；（七）擬訂公司重大收購、收購本公司股票或者合并、分立、解散及變更公司形式的方案；（八）在股東大會授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司對外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對外擔(dān)保事項、委托理財、關(guān)聯(lián)交易等事項；（九）決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；（十）聘任或者解聘公司經(jīng)理、董事會秘書；根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人等高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項；（十一）制訂公司的基本管理制度；（十二）制訂本章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事項；（十四）向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務(wù)所；（十五）聽取公司經(jīng)理的工作匯報并檢查經(jīng)理的工作；（十六）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程授予的其他職權(quán)。

三、董事會主席和執(zhí)行董事在法律上有什么區(qū)別？

專業(yè)分析
在公司中，股東會是最高權(quán)力機構(gòu)，董事會對股東會負責(zé)，從一定意義上講，董事會也是公司的權(quán)力機構(gòu)，董事長和董事是董事會機構(gòu)的成員。一般來講，董事長是股東利益的最高代表，其職責(zé)如下
（一）職權(quán)
我國《公司法》沒有規(guī)定董事長的相應(yīng)職權(quán)，一般認為有限責(zé)任公司的董事長享有以下職權(quán)

1、主持股東會會議和召集、主持董事會會議；

2、簽署董事會重要文件；

3、檢查董事會決議的實施情況；

4、對公司的重要業(yè)務(wù)活動給予指導(dǎo)；

5、在董事會閉會期間，根據(jù)董事會的授權(quán)，行使董事會部分職權(quán)。
若董事長是法定代表人，其行為代表公司，只不過此種情形下，董事長代表公司不是因為他是董事長，而是因為他是法定代表人。因為《公司法》列明的董事長的權(quán)限也就是主持董事會等，并沒有規(guī)定其在公司經(jīng)營過程中的權(quán)力。董事長不能直接參與公司經(jīng)營，其參與方式是通過董事會進行的。
（二）責(zé)任
董事長應(yīng)對公司負有忠實義務(wù)和勤勉義務(wù)，不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)，不得有《公司法》第149條規(guī)定的禁止行為。
（三）執(zhí)行董事
股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責(zé)任公司，可以設(shè)一名執(zhí)行董事，不設(shè)立董事會，執(zhí)行董事的職權(quán)由公司章程規(guī)定，但一般執(zhí)行董事的職權(quán)參照《公司法》第47條有關(guān)董事會職權(quán)的相關(guān)規(guī)定行使。
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引用法規(guī)
[1]《公司法》 第149條
[1]《公司法》 第47條

四、如何區(qū)分董事會董事會和股東大會?

股東大會董事會區(qū)別如下一、股東大會是公司的權(quán)力機構(gòu)，依法行使下列職權(quán)　?。ㄒ唬Q定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；　?。ǘ┻x舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項；　?。ㄈ徸h批準(zhǔn)董事會的報告；　?。ㄋ模徸h批準(zhǔn)監(jiān)事會報告；　?。ㄎ澹徸h批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；　　（六）審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；　?。ㄆ撸驹黾踊蛘邷p少注冊資本作出決議；　?。ò耍Πl(fā)行公司債券作出決議；　?。ň牛竞喜?、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；　?。ㄊ┬薷谋菊鲁?；　　（十一）對公司聘用、解聘會計師事務(wù)所作出決議；　?。ㄊ徸h批準(zhǔn)第四十一條規(guī)定的擔(dān)保事項；　?。ㄊ徸h公司在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)超過公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)30%的事項；　?。ㄊ模徸h批準(zhǔn)變更募集資金用途事項；　?。ㄊ澹徸h股權(quán)激勵計劃；　?。ㄊ徸h法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)由股東大會決定的其他事項?！　《?、董事會，對股東大會負責(zé)?！　《聲惺瓜铝新殭?quán)　?。ㄒ唬┱偌蓶|大會，并向股東大會報告工作；　?。ǘ﹫?zhí)行股東大會的決議；　?。ㄈQ定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；　?。ㄋ模┲朴喒镜哪甓蓉攧?wù)預(yù)算方案、決算方案；　?。ㄎ澹┲朴喒镜睦麧櫡峙浞桨负蛷浹a虧損方案；　?。┲朴喒驹黾踊蛘邷p少注冊資本、發(fā)行債券或其他證券及上市方案；　?。ㄆ撸M訂公司重大收購、收購本公司股票或者合并、分立、解散及變更公司形式的方案；　　（八）在股東大會授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司對外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對外擔(dān)保事項、委托理財、關(guān)聯(lián)交易等事項；　?。ň牛Q定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；　?。ㄊ┢溉位蛘呓馄腹窘?jīng)理、董事會秘書；根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人等高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項；　?。ㄊ唬┲朴喒镜幕竟芾碇贫?；　　（十二）制訂本章程的修改方案；　?。ㄊ┕芾砉拘畔⑴妒马?；　　（十四）向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務(wù)所；　?。ㄊ澹┞犎」窘?jīng)理的工作匯報并檢查經(jīng)理的工作；　　（十六）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程授予的其他職權(quán)。